가맹본부를 매도(M&A)하려면 어떻게 해야 하나요?

M&A란?

Merger(합병)와 Acquisition(인수)을 말하며, 실무상 합병, 주식양수도, 영업양수도, 자산양수도 뿐만 아니라 회사가 발행한 신주나 사채를 인수하는 것까지 총칭하여 M&A라고 합니다.

M&A는 일반적으로 다음과 같은 과정으로 이루어집니다.

1. 매도인(또는 발행인)과 매수인(또는 인수인)의 물색

통상적으로 매도예정자(매도 또는 발행하려는 자)가 매수예정자(매수 또는 인수하려는 자)를 물색합니다.

가. 대규모 M&A의 경우

입찰을 통해 우선협상대상자를 선정하고, 해당 대상자와 양해각서(MOU)를 체결한 뒤 본 절차를 진행하며, 매각 주관사로 증권사가 관여합니다.

나. 소규모 M&A의 경우

매도예정자가 직접 매수예정자를 물색하거나, ‘M&A 컨설팅업체’를 통해 물색하기도 합니다.

2. 매수예정자의 회계실사 및(또는) 법률실사의 실시

매수 자체 및 매수대금의 적정성 평가를 위해 회계법인의 회계실사 및(또는) 법무법인의 법률실사가 이루어집니다. 실사는 통상 매수예정자에 의해 이루어지나, 매도예정자도 매수예정자와의 협상(기존자산 보증)에 대비해 실시하기도 합니다.

소규모 M&A의 경우에는 고려할 사정이 상대적으로 적어 실사를 생략하는 경우도 있지만, 적어도 계약서의 내용에 대한 검토(계약서의 내용 및 그 효과)는 반드시 진행하는 것이 좋습니다.

3. 계약서의 작성

매도예정자와 매수예정자 간 거래조건이 합의되면 그에 따라 계약서가 작성되나, 통상 거래조건이 다양하여 합의 이전에 계약서 초안을 통해 거래조건을 협의하게 됩니다. 기업가치는 보통 약 2배를 책정하여 매도가액을 정하는 추세이긴 하나, 사업성에 따라 큰 차이가 있습니다.

4. 대금 지급 등 거래종결

일부 규모 이상의 M&A의 경우, 거래종결을 위하여 먼저 공정거래위원회로부터 기업결합 심사를 받기도 합니다.

• 예) 독일 딜리버리히어로(요기요/배달통)와 배달의 민족의 기업결합

  
  

이를 바탕으로 가맹본부 자체를 타사에 양도하는 경우에는 ①주식 이전, ②자산 이전, ③직원 고용관계 이전, ④행정적 허가사항 양도, ⑤위험성 컨트롤, ⑥기업 가치평가, ⑦지식재산권(상표, 디자인, 특허 등) 이전 등 많은 요소를 검토하여 진행합니다.

위 내용은 일반적인 M&A에 관한 것으로 구체적인 내용은 변호사와 상담하시기 바랍니다.

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